防城港市合格境外有限合伙人

试点暂行办法

（征求意见稿）

第一章 总则

第一条 为贯彻落实党中央、国务院关于更大力度吸引和利用外资的决策部署和《中华人民共和国外汇管理条例》（中华人民共和国国务院令〔2008〕第532号）、《国务院关于进一步优化外商投资环境加大吸引外商投资力度的意见》（国发〔2023〕11号）、《关于全面推进合格境外有限合伙人（QFLP）试点工作的函》（桂商资函〔2023〕57号）等文件要求，建设双循环市场经营便利地，进一步推动本市金融业高水平对外开放和扩大利用外资规模、提升利用外资质量，促进股权本市投资市场发展，引导外商投资股权投资企业规范有序发展，根据《中华人民共和国外商投资法》（中华人民共和国主席令第26号）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令第105号）、《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会〔2020〕71号）等有关法律、法规及文件规定，制定本暂行办法。

第二条 本暂行办法所称的试点企业包括外商投资股权投资企业、外商投资股权投资管理企业，企业的组织形式，适用《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定。

外商投资股权投资企业，是指在本市辖区内依法由外国的自然人、企业或者其他组织参与投资设立并实际经营的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于非公开交易的企业股权的企业。

外商投资股权投资管理企业，是指在本市辖区内依法由外国的自然人、企业或者其他组织参与投资设立并实际经营的，以发起设立股权投资企业，或者以受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。

第三条 本试点工作在自治区有关部门指导下，建立试点联审工作机制。试点联审工作成员单位包括市财政局、市商务局、市投资促进局、市大数据和行政审批局、市市场监管局、中国人民银行防城港市分行（国家外汇管理局防城港市分局）等。试点联审工作在有关部门指导下开展，试点联审工作办公室设在市财政局。

市财政局作为试点联审工作办公室，负责试点联审工作的日常事务，牵头组织试点工作的推进、日常管理和风险防范工作；负责试点申请资料及其他相关文件的受理，组织试点联审工作相关成员单位审核申请材料。市商务局和市投资促进局负责负责对QFLP基金投资项目靠前服务，协调解决困难问题，促进项目早签约、早落地、早进资。市市场监管局和市大数据和行政审批局负责协调指导试点企业登记注册工作。中国人民银行防城港市分行（国家外汇管理局防城港市分局）负责监管本办法所涉外汇登记、账户开立、资金汇兑、人民币跨境交易等事宜。试点联审工作各成员单位根据各自职责负责，共同推进试点工作，协调解决试点过程中的有关问题。

第二章 设立要求

第四条 试点企业应当符合《中华人民共和国外商投资法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等有关规定，并应当在中国证券基金业协会办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。对于在境外募资且仅有境外投资者作为出资股东或合伙人的试点企业，不对其在中国证券投资基金业协会备案做强制性要求。

第五条 对来自RCEP特别是东盟国家的试点企业，在不违反现行法律、法规、规章的情况下，降低相关要求，进一步简化办理流程、减少相关材料，在申请设立、项目投资、政策支持等方面开辟绿色通道。

第六条 私募投资基金管理企业或其控股股东、实际控制人或执行事务合伙人作为试点企业的申请人，向试点联审工作办公室提交申请材料。

第七条 试点联审工作办公室自收到申请人全部申请材料后决定是否受理；受理后征求试点联审成员单位意见，并组织召开试点联审工作会议，联合审核试点申请材料。经审核符合试点要求的，由试点工作联审办公室向申请人出具同意开展试点、给予试点额度的书面意见。在材料齐全的情况下，应当在10个工作日内做出是否纳入我市外商股权投资企业名单的决定。

第八条 试点企业的境内外投资者应以货币形式出资。除国家法律法规另有规定外，本市不对试点企业的注册资本、首次出资比例、出资期限等另设其他条件。

第三章 运作经营

第九条 试点外商投资股权投资企业，应以国家鼓励类产业为导向，投资有利于实体经济发展的产业。可以在以下领域开展投资业务：

（一）以普通股、优先股、可转换优先股等法律法规允许的方式对未上市企业进行投资；

（二）通过定向增发、大宗交易、协议转让、配股等方式或渠道投资于上市公司非公开发行或交易的股票；

（三）投资于优质可转债（含区域性股权交易市场发行的可转债等）；

（四）通过市场化债转股等形式投资不良资产；

（五）投资于私募股权投资基金二级市场；

（六）中国证券监督管理委员会或中国证券投资基金业协会允许的其他业务。

第十条 试点外商投资股权投资企业在符合国家有关外商投资法律、法规、规章等相关规定下，可投资境内私募股权基金、创业投资基金。鼓励所投资的私募股权基金、创业投资基金直接投资于实体经济企业。

第十一条 试点企业应当遵守国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定。外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，不得进行投资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。

第十二条 试点企业应当按照外商投资相关外汇管理规定，在银行办理外汇登记、账户开立、资金汇兑等事宜。银行按照了解客户、了解业务、尽职审查的“展业原则”办理外汇业务。对于经营情况良好的试点企业，后续可探索实行更加便利的外汇收支管理措施。

第十三条 试点企业可采取股权转让、减资、清算等国家法律法规允许的方式退出被投资企业，并按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关规定进行利润分配、减资和解散清算。外商投资股权投资类企业将利润、股息、红利汇出境外前，需向银行提交相关证明材料，经审核通过后方可汇出境外。

第四章 监督管理

第十四条 试点联审成员单位应根据各自职责负责开展试点工作的联合监管和动态监管。

第十五条 试点企业有下列重大变更事项之一的，应报市财政局：

（一）增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分立或者变更公司形式；

（三）修改章程或合伙协议等重要文件；

（四）高级管理人员、主要投资管理人员的变更；

（五）解散或清算；

（六）其他需报备重大事项。

第十六条 试点外商投资股权投资企业托管人应按照法律法规的规定以及基金合同和基金托管协议的约定，对试点业务进行尽职审查和事后监督。托管人应及时向市财政局报告试点外商投资股权投资企业资金汇出、汇入和结售汇等相关数据，资产托管相关的重大事项和外商投资股权投资管理企业经营合规事项（数据报送内容及要求详见附件3）。

第十七条 试点外商投资股权投资管理企业须按期向市财政局提供年度报表及报告。年度报表及报告（每个自然年结束后的20个工作日内报送）包括但不限于上年度试点外商投资股权投资企业的运营管理、资金汇出入、结售汇情况、境内投资情况报告、重大事项变更等情况（数据报送内容及要求详见附件4、5）

第十八条 银行应按照有关规定，履行国际收支申报义务，须完整保留试点企业的账户收支信息，期限为20年，以备相关部门核查。

银行须对试点企业托管账户的资金使用情况实施监督，核查资金使用的真实性，核查投资所需相关主管部门的书面意见，发现可疑情况须立即向试点联审工作办公室及相关成员单位报告。

第十九条 试点企业违反本暂行办法规定的，情节轻微、没有造成严重后果的，试点联审工作办公室会同有关部门对相关主体进行约谈并要求其在30日内进行整改，逾期未改正的，取消其试点企业资格并向社会公告。情节严重的，试点联审工作办公室会同有关部门暂停办理试点业务，依法追究相关责任。

第二十条 市财政局会同相关部门做好金融风险防控工作，防范打击以股权投资、创业投资、私募基金等名义从事非法集资等违法违规金融活动。

第五章 支持政策

第二十一条 在防城港市落户的满足本办法要求且完成申报金额进资的试点企业，可获得一次性10万元奖励。除国家另外有规定外，可同时享受内外资相关优惠政策，适用现有奖励政策。试点企业的实际投资项目落地在本市的，参照实际利用外资政策进行奖励。

第二十二条 对重点试点企业和重大项目，采取“一事一议”方式，通过“桂惠贷”、财政奖补等财政金融政策予以支持。

第二十三条 除另有规定外，试点企业享受上述政策时按同类政策“从优不重复”原则执行。

第六章 附 则

第二十四条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者作为有限合伙人参与试点基金，视同外国投资者，在本市投资设立私募投资基金及其管理企业参与试点的，参照本办法执行。

第二十五条 本办法自颁布之日起施行，有效期暂定2年。实施过程中出现的相关问题，由试点联审工作办公室商相关部门协调解决。国家和自治区另有政策规定的，从其规定。