法务风控知识点分享（第20200422期）

未办理登记的抵债财产，不能作为物权转让标的物

——金融机构将其不享有物权的抵债不动产通过不良资产剥离而签订物权转让协议，资产管理公司不能据此取得物权。

一、案情简介：

1998年，实业公司与银行签订财产抵偿协议，以评估价值9400万余元在建房产抵偿所欠银行因联建产生的贷款本金6660万元及利息，但一直未办登记手续。2000年，银行与资产公司达成以物抵贷资产转让协议，约定银行将前述以物抵贷资产转让给资产公司。2001年，资产公司以实业公司无法履行财产抵偿协议为由，起诉实业公司要求解除协议并返还欠款。

二、法院认为：

①依案涉以物抵贷资产转让协议名称和内容，可得出双方转让的是不动产物权，而非银行对实业公司债权，资产公司与实业公司不存在债权债务法律关系。因转让的不动产属在建工程，尚未办理房产证书，亦未办理产权变更登记，财产抵偿协议并未实际履行，故银行对用以抵偿的财产尚不享有处置权，其对实业公司享有的仍为债权。

②银行对实业公司只享有债权而不享有物权情况下，采取以物抵贷资产转让方式将其对实业公司的债权剥离给资产公司，导致资产转让协议无效，故资产公司与实业公司亦未形成有关约定转让不动产物上请求权的法律关系，且由于物权转让与债权转让系两个不同性质的权利转让，故银行与资产公司物权转让协议无效后并不当然转化为债权转让法律关系。至于银行与实业公司之间6600万元本息究竟是债权债务关系还是联建投资款关系，因属另一法律关系，本案不予审理。判决驳回资产公司对实业公司诉请。

三、实务要点：

金融机构将不享有物权的抵债不动产通过不良资产剥离而签订物权转让协议，资产管理公司不能据此取得对债务人的物上请求权。

案例索引：最高人民法院判决“某资产公司与某实业公司债务纠纷案”，见《从本案看物权转让与债权转让的界定——成都天一集团公司与中国华融资产管理公司成都办事处债务纠纷上诉案》（刘敏，最高院民二庭），载《民商审判指导与参考·案例评析》。